002115                                                          三維通信公告
    證券代碼:002115              證券簡稱:三維通信             公告編號:2014-028
    債券代碼:112168              債券簡稱:12 三維債
                         三維通信股份有限公司
          關(guān)于公司放棄對深圳市金倫通信有限公司增資
                                   的公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
    三維通信股份有限公司(以下簡稱 公司 )第四屆董事會第九次會議于 2014年 7 月 29 日召開,會議審議通過《關(guān)于公司放棄對深圳市金倫通信有限公司增資的議案》,情況如下:
    一、概述
    1、三維通信股份有限公司(以下簡稱 公司 或 三維通信 )與深圳市金倫科技有限公司(以下簡稱 金倫科技 )、深圳市金倫通信有限公司(以下簡稱 金倫通信 )和趙勇先生簽訂《投資補(bǔ)充協(xié)議》,金倫科技對金倫通信新增現(xiàn)金出資 2000 萬元人民幣,其中 1000 萬元人民幣增加公司注冊資本,其余1000 萬元人民幣進(jìn)入資本公積。
    本次增資完成后,金倫科技持有金倫通信 83.5%股權(quán),三維通信持有金倫通信 15%股權(quán),趙勇先生持有金倫通信 1.5%股權(quán),金倫通信為三維通信參股企業(yè)。
    2、本事項(xiàng)經(jīng)公司本次董事會(第四屆董事會第九次會議)審議通過后生效。根據(jù)公司章程第一百一十條約定,占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 30%以下的長期投資由公司董事會批準(zhǔn),故本事項(xiàng)無須經(jīng)過股東大會審議通過。
    3、金倫科技、金倫通信的實(shí)際控制人為趙勇先生,與本公司均無關(guān)聯(lián)關(guān)系,本次對外投資事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
    二、增資前基本情況
    名 稱:深圳市金倫通信有限公司(以下簡稱 金倫通信 )
    注冊號:40301103958463
    住 所:深圳市福田區(qū)深南西路泰然工業(yè)區(qū) 210 棟廠房 6A 室
    002115                                                   三維通信公告
    法定代表人姓名:趙勇
    注冊資本:壹仟萬元
    實(shí)收資本:壹仟萬元
    公司類型:有限責(zé)任公司
    經(jīng)營范圍:一般經(jīng)營項(xiàng)目:通信與網(wǎng)絡(luò)技術(shù)開發(fā);國內(nèi)貿(mào)易(不含專營、專
    控、專賣商品);信息咨詢(不含限制項(xiàng)目及人才中介服務(wù))。
    許可經(jīng)營項(xiàng)目:第二類增值電信業(yè)務(wù)中的呼叫中心業(yè)務(wù)。
    成立日期:2009 年 4 月 17 日
    本次增資前,金倫通信注冊資本為 1000 萬元(人民幣),其中:深圳市金倫科技有限公司(以下簡稱 金倫科技 )出資 670 萬元,持有股權(quán) 67%;公司出資 300 萬元,持有股權(quán) 30%;趙勇出資 30 萬元,持有股權(quán) 3%。金倫通信最近一期的財務(wù)報表主要數(shù)據(jù)如下:截至 2013 年 12 月 31 日,金倫通信總資產(chǎn) 15,774,013.02 元、凈資產(chǎn) 2,480,713.82 元,營業(yè)收入 4,835,443.88 元,凈利潤-9,806,269.48 元。
    三、增資概況
    金倫通信于 2009 年 4 月 17 日成立,注冊資本 1000 萬元人民幣,公司持有 30%的股權(quán)。具體內(nèi)容詳見 2013 年 2 月 28 日刊登于《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)的《對外投資公告》(公告編號:2013-008)。
    因業(yè)務(wù)發(fā)展需要,金倫通信計劃注冊資本由原來的 1000 萬元增加至 2000萬元,全部由金倫科技認(rèn)繳。金倫科技新增出資 2000 萬元人民幣,其中 1000萬元人民幣增加公司注冊資本,其余 1000 萬元人民幣進(jìn)入資本公積。本次增資完成后,金倫科技持有金倫通信 83.5%股權(quán),公司持有金倫通信 15%股權(quán),趙勇持有金倫通信 1.5%股權(quán)。
    四、公司放棄本次增資的主要原因
    金倫通信主要經(jīng)營呼叫中心等移動通信增值業(yè)務(wù)。
    伴隨國內(nèi)產(chǎn)業(yè)形勢深度調(diào)整,各行各業(yè)面臨轉(zhuǎn)型升級,傳統(tǒng)企業(yè)向移動互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域大舉遷移,中小企業(yè)服務(wù)集成需求穩(wěn)步提高。在此背景下,我們認(rèn)為企業(yè)服務(wù)、營銷和管理業(yè)務(wù)的需求增長會進(jìn)一步拉動了社會呼叫中心建設(shè)。在 2013年,金倫通信迅速在全國各地建設(shè)營銷服務(wù)網(wǎng)點(diǎn),發(fā)展和培育客戶導(dǎo)致固定支出較大,而收入尚未明顯提升,故導(dǎo)致 2013 產(chǎn)生較大虧損。
    由于金倫通信作為公司參股公司,增資義務(wù)人金倫科技為金倫通信的實(shí)際控
    002115                                                     三維通信公告制人趙勇先生和其他主要管理人員控制,由金倫通信管理層控制的公司來溢價增持金倫通信的股份,有利于調(diào)動金倫通信管理團(tuán)隊(duì)和骨干員工的創(chuàng)業(yè)激情和主人翁意識,有利于金倫通信的可持續(xù)發(fā)展。公司放棄對金倫通信股權(quán)的增資權(quán)不會影響公司在金倫通信的現(xiàn)有權(quán)益,不會對金倫通信的有關(guān)組織架構(gòu)、獨(dú)占特許經(jīng)營權(quán)、董事會席位分配及其他股東的承諾等事項(xiàng)產(chǎn)生不利影響。
    五、《投資補(bǔ)充協(xié)議》主要內(nèi)容
    根據(jù)三維通信、金倫科技和趙勇先生于 2013 年 2 月簽署的《股權(quán)投資協(xié)議》的約定,公司在 600 萬元增資款以外另向金倫通信提供人民幣 400 萬元履約保證金,作為公司在金倫通信 2015 年業(yè)績達(dá)成后履行增資義務(wù)的保證金。經(jīng)公司董事會授權(quán)同意、并與金倫科技、趙勇協(xié)商確認(rèn),公司同時放棄本項(xiàng)增資權(quán),上述保證金人民幣 400 萬元將于 2016 年 6 月 30 日前退還到公司賬戶?！豆蓹?quán)投資協(xié)議》的其他條款不變。
    六、放棄本次增資對公司的影響
    金倫通信成立以來,始終保持較大規(guī)模和速度的投入。公司放棄本次對三維通信增資的權(quán)利,讓金倫通信管理層進(jìn)一步擴(kuò)大在公司收益分配比例,利用股權(quán)調(diào)動管理人員的積極性和創(chuàng)造力,能更加有利于保護(hù)公司的投資利益,同時,若呼叫中心業(yè)務(wù)出現(xiàn)不確定性時,也能避免對公司構(gòu)成不良影響;另一方面,公司可將資金集中用于主營業(yè)務(wù)投入,有利于保護(hù)公司全體股東利益,不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。
    七、備查文件
    1、《第四屆董事會第九次會議決議》
    2、《投資補(bǔ)充協(xié)議》
    特此公告。
                                              三維通信股份有限公司董事會
                                                         2014 年 7 月 30 日