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      中美上市公司信息披露之重大差異(5)

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      中美上市公司信息披露之重大差異

        2013年5月28日,Smithfield董事會在Simpson Thacher的紐約辦公室召開會議,Smithfield的管理層、巴克萊的代表、Simpson Thacher、McGuire Woods參加會議。會議中,McGuire Woods的代表審閱了Smithfield董事會的誠信義務(wù)。Simpson Thacher的代表為Smithfield審閱了兼并協(xié)議的最終材料條款。巴克萊的代表審閱了交易的財務(wù)部分,并向Smithfield的董事會提出口頭意見,隨后發(fā)出了書面意見:從財務(wù)角度,在意見發(fā)出的當(dāng)下,考慮到各種資質(zhì)、限制、假設(shè),Smithfield得到的兼并條款屬于對股東合理。Smithfield公司的董事會與公司管理層代表、巴克萊、Simpson Thacher、McGuire Woods討論了關(guān)于兼并的戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)、法務(wù)、本筆交易相對其他可能交易的優(yōu)勢、對與Parent公司合作完成交易的決心。討論后,Smithfield董事會全體一致通過了兼并協(xié)議以及和兼并相關(guān)的計劃。緊跟著2013年5月28日的會議,Smithfield在紐交所的普通股交易收盤后,多方執(zhí)行了兼并協(xié)議及其他相關(guān)交易的文件,Parent公司把2.75億美元全額的反向終止費存入中國銀行紐約分行作第三方托管。

        2013年5月29日,在Smithfield的股票開盤前,多方發(fā)表了聯(lián)合新聞發(fā)布,公告這筆交易。

        整個過程中,還披露有A及B兩家競爭對手參與到這次收購戰(zhàn)中,A、B公司各自的報價談判及否定原因、過程也都做了一一披露。

        看完這一交易過程的信息披露,就像看了一場商戰(zhàn)電影,非常過癮。

        上述僅僅摘錄了部分交易過程內(nèi)容,從最早收購方何時通過何種渠道向公司提出收購意向開始,把雙方投行、律師、會計師及公司董事會高管等關(guān)鍵人物每一次重要見面的時間、地點、會談結(jié)果等都披露出來,復(fù)原了整個交易過程,可以讓參與表決的股東知道這次交易及談判的完整來龍去脈,一切交易都曝光在陽光之下。

        在筆者去年參與的一起收購美國上市公司的案例中,在美國上市公司的信息披露文件里就數(shù)次出現(xiàn)了筆者的名字,當(dāng)時看了非常震驚。這種把項目核心參與人的真實姓名都披露的制度安排,讓投資者可以很輕松地了解交易中的關(guān)鍵人物以及未來可能起訴的對象。這種震懾力會讓所有中介及公司核心參與者都仔細對待每一次見面,不會亂說話或做一些偷雞摸狗的事情。

        中國的上市公司重大并購重組有一整套的信息披露指引文件,目前一個主流的上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易案例中,提交給股東會表決的交易預(yù)案文件內(nèi)容非常豐富,一般都有300頁以上,把買賣雙方的詳細資料、交易結(jié)構(gòu)、擬收購資產(chǎn)行業(yè)及業(yè)務(wù)介紹、盈利預(yù)測等披露得非常到位。但是,唯獨沒有披露雙方的交易談判過程!

      原文網(wǎng)址:http://www.zshb029.com/shenzhen/20150303/14290.html
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